千万元规模以下私募基金或遭清盘？中基协就《私募证券投资基金运作指引》公开征求意见
21世纪经济报道 见习记者黎雨辰 北京报道4月28日，为进一步完善私募基金自律规则体系，加强私募证券投资基金自律管理，促进私募基金行业健康发展，中国证券投资基金业协会起草了《私募证券投资基金运作指引（征求意见稿）》（下称《运作指引》），并就相关文件向社会公开征求意见。据了解，本次《运作指引》共计三十二条，其中在私募基金募资方面，《运作指引》规定，连续60交易日规模低于1000万元的私募基金或将进入清算流程。在私募基金的投资、运作管理等方面，《运作指引》也明确了多则规范，如除特殊类型产品外，私募基金投资单一资产不得超过基金净资产的25%、投资者应拥有不少于6个月的份额锁定期等。对于未满足新规定的存量基金，中基协也在《运作指引》及起草说明中做出了安排，表示将视不同情景对基金产品进行差异化整改，予行业以平稳、充分的过渡空间。业内人士指出，此次《运作指引》的推出，意味着监管进一步加强积极管理，有助于规范投资业务，促进私募行业良性发展。募资要求：千万规模以下“迷你基”或临清盘基金业协会实施登记备案以来，我国私募基金交易活跃，投资标的广泛，策略逐步多元化，已经成为资本市场重要的机构投资者之一。截至2022年末，中基协已登记私募证券投资基金管理人9000余家，存续私募证券投资基金9.3万只，规模5.6万亿元。不过近年来，在私募基金蓬勃发展的同时，部分行业问题仍亟待规范。这一背景下，本次《运作指引》意见稿可以说进一步从多角度为私募基金运作及行业行为进行了“划线”。其中在募集及存续方面，记者注意到，本次《运作指引》首次为私募基金标明了一条统一的“门槛”——初始实缴募资规模不得低于1000万元人民币。“基金合同中应当明确约定，除市场波动导致净值变化外，连续60个交易日出现基金资产净值低于1000万元人民币的，该私募证券投资基金进入清算流程。”中基协在《运作指引》中表示。这或意味着私募“迷你基”将迎来更加良性的优胜劣汰环境。另外，为加强流动性风险管理，《运作指引》要求开放式私募基金应当明确投资者的申购、赎回的程序、时间、次数及限制事项。其中开放式私募基金至多每月开放一次基金份额的申购与赎回。《运作指引》还要求私募基金在合同中对锁定期、预警线与止损线要求进行约定。具体来看，基金合同应当约定投资者不少于 6 个月的份额锁定期安排，并对相关专业投资者予以豁免，引导投资者理性投资、长期投资。私募基金还应审慎设置预警线、止损线及触发后的相关安排。投资要求：鼓励分散投资，禁止多层嵌套在投资要求方面，本次《运作指引》首先进一步明确了私募基金的投资范围及投资比例，并提出开放式私募证券投资基金不得进行份额分级。同时，为引导私募证券投资基金管理人提升专业投资能力，组合投资、分散风险，《运作指引》特别指出，要求私募证券投资基金采取资产组合的方式进行投资，对相关专业投资者予以豁免投资单一资产不得超过基金净资产的25%。不过据《运作指引》，参与战略配售、上市公司非公开发行股票等特定项目投资，并在基金合同中明确约定拟投标的名称、投资比例的封闭式私募基金，以及在基金合同中明确约定将90%以上基金资产投资于符合上述组合投资要求的单只基金的私募基金，不受这一投资比例限制。中基协还指出，私募证券投资基金架构应当清晰、透明，不得通过设置复杂架构、多层嵌套等方式规避监管要求。在总杠杆方面，私募基金的总资产不得超过该基金净资产的 200%。《运作指引》还提出了上市公司股份集中度要求，明确除特殊规定外，同一实控人控制的私募基金管理人的自有基金、管理的所有私募基金、担任投资顾问管理的资产管理产品合计持有单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%。对于债券投资和场外衍生品投资，《运作指引》则规定，单只私募基金投资于同一债券的资金，不得超过该基金净资产的 10%；私募基金管理人管理的所有私募证券投资基金投资于同一债券的数量，不得超过该债券存续数量的10%。参与衍生品交易的名义本金合计不得超过基金净资产的 200%，基金合同中明确约定参与衍生品交易所缴纳的保证金不超过基金净资产50%的除外。运作要求：20亿元以上规模管理人需进行压力测试在运作管理要求方面，本次《运作指引》及起草说明主要提出了六点：一是要求私募基金管理人建立健全内部制度，遵循投资者利益优先与公平交易原则，防范利益输送。二是对量化私募基金在交易系统安全、异常交易监控、内部管理、资料保存、产品命名等方面提出规范要求。三是压实托管人投资监督责任，按要求报送信息。四是要求规模以上私募证券投资基金管理人定期开展压力测试、建立风险准备金制度等。具体来看，《运作指引》要求，同一实际控制人控制的私募基金管理人在最近一年度末合计基金管理规模在20亿元以上的，应当持续建立健全流动性风险监测、预警与应急处置、关于预警线与止损线的风险管理制度，每季度至少进行一次压力测试。私募基金管理人应当结合市场状况和自身管理能力制定并持续更新流动性风险应急预案，明确预案触发情景、应急程序与措施等。五是进一步细化对私募证券投资基金投资运作（如衍生品、境外资产等特殊交易）的信息披露要求。六是明确不同规模私募证券投资基金管理人和私募证券投资基金信息报送工作。充分过渡：差异化整改存量基金未来《运作指引》施行后，新备案的私募证券投资基金将统一按照《运作指引》要求执行。那么既有存量基金又将何去何从？对此，中基协在起草说明中表示，对于违反投资范围要求、开展通道业务、不符合最低存续规模等触及底线要求的存量基金，《运作指引》施行后将不得新增募集规模及投资者、不得展期，新增投资活动须符合《运作指引》要求，合同到期后予以清算。而对于不符合《运作指引》中关于投资集中度、嵌套层数、杠杆比例、债券及衍生品交易等投资要求的，给予12个月整改过渡期，不强制要求修改基金合同。对于无固定存续期限的私募基金，中基协还指出，应当在指引施行12个月内按照指引要求及协会规定修改基金合同。“为减少新老基金的套利空间，将对存量基金针对不同情况提出差异化整改要求，并对重点条款的整改给予充分过渡期安排。”中基协表示。
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